公司治理與法令遵循

通常不能只靠多數決把對方「除名」。有限公司沒有一般退股或股東除名制度；出資額轉讓須依公司法第 111 條處理其他股東同意及優先受讓。股份有限公司的股份原則上可自由轉讓，公司也只能在法律明定情形收回或收買股份；減資原則上須按持股比例，不能專挑某一股東。若對方同時是董事，可以依法解任或改選，但失去董事職務不等於失去股東資格。實務上通常先談由其他股東或第三人受讓，並檢查章程、股東協議、股份種類及既有的買賣權、違約／離職轉讓或僵局條款；條款能否強制履行仍須個案判斷。若公司經營已達「顯著困難或重大損害」，可依公司法第 11 條聲請法院裁定解散；有限公司股東沒有另設持股比例或期間門檻，股份有限公司則須連續六個月持有已發行股份百分之十以上。單純關係惡化或偶有虧損通常不夠。

看瑕疵類型。召集程序或決議方法違反法令或章程時，股東原則上須自決議日起三十日內提起撤銷之訴；這是除斥期間，不是從收到議事錄或發現問題時起算。出席股東通常還要在會中就召集或表決瑕疵當場表示異議；未出席者不受這項限制。即使有瑕疵，若情節不重大且不影響決議，法院仍可駁回。若決議內容本身違反法令或章程，則屬無效，不適用三十日期限；若根本欠缺決議成立要件，例如一般決議未達法定出席數，則可能屬決議不成立，也不同於撤銷。應立即保全開會通知、委託書、出席紀錄、議事錄、表決資料及錄音，並儘速判斷訴訟類型。

先不要驚動可能刪改帳證或控制系統權限的人；立即下達保存通知、暫停例行刪除，並以可稽核方式保存公司掌控的帳簿、郵件、日誌與設備。調閱須有適當權限、範圍合比例並符合個資與隱私規範，保留原始檔、雜湊值及交接紀錄，不要擅入私人帳號或違法竊錄。依公司型態，由無利害衝突的監察人、審計委員會、獨立董事或其他有權單位督導，排除被檢舉人及其他利害衝突者；重大案件宜及早委請外部律師、會計師或數位鑑識。檢舉人身分只限必要人員知悉並禁止報復，但法定保障依公司所有權、產業及檢舉內容而異，不能承諾絕對匿名。適時讓被檢舉人陳述後，由有權的公司機關決定停職或解任、求償及刑事告訴；並應從收案時即檢查重大訊息、金融監理或其他通報期限，不能等調查結束。取證程序有瑕疵不當然使證據失效，但違法或紀錄不全可能降低證明力，並引發個資、隱私或刑民事責任。

先看合夥契約；但「一人退夥、其餘人繼續」和「合夥解散」算法不同。退夥以生效時的合夥財產狀況結算，退夥人的股份可用金錢抵還；尚未了結的事務完成後再計算損益。合夥解散則要清算：先以合夥財產清償債務，並為未到期或訴訟中債務保留必要金額，再返還金錢或其他財產權出資；財產不足返還全部出資時按出資額比例返還，仍有餘額才按利益分配成數分配。未約定損益成數時，原則上按出資額比例；非金錢出資未估價者，以其他合夥人的平均出資額計，但只以勞務出資者除非另有約定，不分擔損失。合夥財產不夠清償債務時，各合夥人對不足額負連帶責任，退夥人對退夥前的合夥債務也仍須負責。動手前先保全帳冊、銀行往來、合約與商標權屬資料，由律師確認是退夥或解散並擬定結算或清算協議。